Отчет об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров Публичного акционерного общества «Завод имени А. М. Тарасова» (ПАО «ЗиТ»)
Отчет об итогах голосования
на внеочередном общем собрании акционеров
Публичного акционерного общества «Завод имени А. М. Тарасова»
(ПАО «ЗиТ»)
Полное фирменное наименование общества: ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «ЗАВОД ИМЕНИ А.М.ТАРАСОВА» (далее именуемое Общество).
Место нахождения Общества: Г.САМАРА, УЛ. НОВО-САДОВАЯ, Д.311.
Адрес Общества: Г.САМАРА, УЛ. НОВО-САДОВАЯ, Д.311.
Вид общего собрания: внеочередное.
Форма проведения общего собрания: заочное голосование.
Дата определения (фиксации) лиц, имевших право на участие в общем собрании акционеров Общества: «18» ноября 2019 г.
Дата проведения общего собрания (дата окончания приема бюллетеней): «13» декабря 2019 г.
Дата составления протокола внеочередного общего собрания акционеров: 18 декабря 2019 г.
Почтовый адрес, по которому направлялись заполненные бюллетени для голосования: 443096,
г. Самара, ул. Клиническая, 41, офис 413, Самарский филиал «Рег-Тайм» АО «Реестр», счетная комиссия.
Председательствующий: Шутов Николай Васильевич.
Секретарь собрания: Сологубова Наталья Александровна.
Сведения о счетной комиссии: функции счетной комиссии выполнял Регистратор Общества Акционерное общество «Реестр» (место нахождения: Российская Федерация, г.Москва; адрес: 129090, г.Москва, Б.Балканский пер., д. 20, стр. 1).
Лица, уполномоченные АО «Реестр»: Шейникова Лилия Зямовна, Жукова Наталья Дмитриевна.
Повестка дня:
1. О последующем одобрении заключенной сделки между Публичным акционерным обществом «Завод имени А.М. Тарасова» (ПАО «ЗиТ») и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (ПАО Сбербанк) в лице Самарского отделения № 6991 ПАО Сбербанк: Договор № 1924 об открытии возобновляемой кредитной линии от 21.08.2019 г.
Информация о наличии кворума:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров по состоянию на 18.11.2019 г., составляет: 25 748 473.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по вопросу повестки дня общего собрания составляет 24 077 303 или 93,51 % от общего числа голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании.
Кворум имеется. Собрание правомочно
Результаты голосования и формулировки принятых решений:
По вопросу повестки дня № 1:
Формулировка решения, поставленного на голосование:
1. Одобрить сделку по заключению Договора № 1924 об открытии возобновляемой кредитной линии от 21.08.2019 г., совершенную между Публичным акционерным обществом «Завод имени А.М. Тарасова» (ПАО «ЗиТ») и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (ПАО Сбербанк) в лице Самарского отделения № 6991 ПАО Сбербанк на следующих условиях:
1.1. Стороны сделки: ПАО Сбербанк – Кредитор, ПАО «ЗиТ» - Заемщик;
1.2. Сумма кредита: 400 000 000,00 (Четыреста миллионов) рублей;
1.3. Срок действия Договора: по 18.02.2021г.;
1.4. Процентная ставка: в валюте кредита по плавающей процентной ставке, размер которой устанавливается исходя из размера действующей ключевой ставки Банка России (плавающая составляющая) плюс 2,75 (Две целых семьдесят пять сотых) процентов годовых. В случае, если ключевая ставка Банка России в день ее котировки окажется меньше 7 (Семь) процентов годовых, то она принимается равной 7 (Семь) процентов годовых.
1.5. Плата за пользование лимитом кредитной линии: в размере 0,5 (Ноль целых пять десятых) процентов годовых от свободного остатка лимита.
1.6. Целевое использование кредитных средств: на пополнение оборотных средств;
1.7. Неустойка:
При несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита, или уплату процентов, или Комиссионных платежей Заемщик уплачивает Кредитору неустойку в размере действующей плавающей процентной ставки, установленной в соответствии с условиями Договора на первый день образования просроченной задолженности, увеличенной в 1,5 (Одна целая пять десятых) раза, от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно), в процентах годовых.
В каждом из случаев / при неисполнении Заемщиком каждого из обязательств, предусмотренных пунктами Договора, указанными в приведенной в настоящем пункте таблице, Заемщик по требованию Кредитора в соответствии с п. 7.1.12 Договора уплачивает Кредитору неустойку в указанном в данной таблице размере.
Номер пункта Договора Размер неустойки
8.2.9, 8.2.12, 8.2.13, 8.2.14, 8.2.16, 8.2.17, 8.2.19, 8.2.20, 8.2.21, 8.2.22, 8.2.23 0,1 (Ноль целых одна десятая) процента от остатка ссудной задолженности по Договору с учетом доступного к выборке неиспользованного лимита кредитной линии (при его наличии) на дату направления Заемщику извещения об уплате неустойки
8.2.6
0,1 (Ноль целых одна десятая) процента от остатка ссудной задолженности по кредитному обязательству с учетом доступного к выборке неиспользованного лимита кредитной линии, указанного в п. 1.1 Договора на дату направления Заемщику требования об уплате неустойки, но не более 500 000 (Пятьсот тысяч) рублей
1.8. Предусмотреть возможность изменения значений процентной ставки по кредиту ПАО Сбербанк и стоимости комиссионных платежей, предусмотренных тарифами ПАО Сбербанк в одностороннем порядке, в том числе, но не исключительно, в связи с принятием Банком России решений по увеличению ключевой ставки и/или ставки рефинансирования (учетной ставки), с уведомлением об этом Общества без оформления этого изменения дополнительным соглашением;
1.9. Залог: Договор залога № 3047 от 21.08.2019г., Договор залога № 3048 от 21.08.2019г., Договор залога № 3049 от 21.08.2019г., Договор ипотеки № 3054 от 21.08.2019г.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 25 748 473
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров (утв. приказом ФСФР № 12-6/пз-н) 25 748 473
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 24 077 303
Кворум по данному вопросу повестки дня имеется.
Итоги голосования:
Число голосов, отданных за вариант голосования «ЗА» 24 070 313/99,97 %*
Число голосов, отданных за вариант голосования «ПРОТИВ» 1 470
Число голосов, отданных за вариант голосования «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 1 500
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней в части голосования по данному вопросу повестки дня недействительными или по иным основаниям 4 020
*процент определяется от числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений п. 4.24 «Положения об общих собраниях акционеров» (утв. Банком России 16.11.2018 N 660-П).
Формулировка решения, принятого общим собранием:
11. Одобрить сделку по заключению Договора № 1924 об открытии возобновляемой кредитной линии от 21.08.2019 г., совершенную между Публичным акционерным обществом «Завод имени А.М. Тарасова» (ПАО «ЗиТ») и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (ПАО Сбербанк) в лице Самарского отделения № 6991 ПАО Сбербанк на следующих условиях:
1.1. Стороны сделки: ПАО Сбербанк – Кредитор, ПАО «ЗиТ» - Заемщик;
1.2. Сумма кредита: 400 000 000,00 (Четыреста миллионов) рублей;
1.3. Срок действия Договора: по 18.02.2021г.;
1.4. Процентная ставка: в валюте кредита по плавающей процентной ставке, размер которой устанавливается исходя из размера действующей ключевой ставки Банка России (плавающая составляющая) плюс 2,75 (Две целых семьдесят пять сотых) процентов годовых. В случае, если ключевая ставка Банка России в день ее котировки окажется меньше 7 (Семь) процентов годовых, то она принимается равной 7 (Семь) процентов годовых.
1.5. Плата за пользование лимитом кредитной линии: в размере 0,5 (Ноль целых пять десятых) процентов годовых от свободного остатка лимита.
1.6. Целевое использование кредитных средств: на пополнение оборотных средств;
1.7. Неустойка:
При несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита, или уплату процентов, или Комиссионных платежей Заемщик уплачивает Кредитору неустойку в размере действующей плавающей процентной ставки, установленной в соответствии с условиями Договора на первый день образования просроченной задолженности, увеличенной в 1,5 (Одна целая пять десятых) раза, от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно), в процентах годовых.
В каждом из случаев/при неисполнении Заемщиком каждого из обязательств, предусмотренных пунктами Договора, указанными в приведенной в настоящем пункте таблице, Заемщик по требованию Кредитора в соответствии с п. 7.1.12 Договора уплачивает Кредитору неустойку в указанном в данной таблице размере.
Номер пункта Договора Размер неустойки
8.2.9, 8.2.12, 8.2.13, 8.2.14, 8.2.16, 8.2.17, 8.2.19, 8.2.20, 8.2.21, 8.2.22, 8.2.23 0,1 (Ноль целых одна десятая) процента от остатка ссудной задолженности по Договору с учетом доступного к выборке неиспользованного лимита кредитной линии (при его наличии) на дату направления Заемщику извещения об уплате неустойки
8.2.6
0,1 (Ноль целых одна десятая) процента от остатка ссудной задолженности по кредитному обязательству с учетом доступного к выборке неиспользованного лимита кредитной линии, указанного в п. 1.1 Договора на дату направления Заемщику требования об уплате неустойки, но не более 500 000 (Пятьсот тысяч) рублей
1.8. Предусмотреть возможность изменения значений процентной ставки по кредиту ПАО Сбербанк и стоимости комиссионных платежей, предусмотренных тарифами ПАО Сбербанк в одностороннем порядке, в том числе, но не исключительно, в связи с принятием Банком России решений по увеличению ключевой ставки и/или ставки рефинансирования (учетной ставки), с уведомлением об этом Общества без оформления этого изменения дополнительным соглашением;
1.9. Залог: Договор залога № 3047 от 21.08.2019г., Договор залога № 3048 от 21.08.2019г., Договор залога № 3049 от 21.08.2019г., Договор ипотеки № 3054 от 21.08.2019г.
Председательствующий Н.В. Шутов
Секретарь собрания Н.А. Сологубова
